Законодательство Республики Беларусь допускает присоединение юридических лиц разных организационно-правовых форм к хозяйственному обществу. В частности нормы, закрепляющие такую возможность, содержатся в Законе Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» в статьях 15 и 17. Результатом присоединения является прекращение деятельности присоединяемого юридического лица и передача всех его обязательств хозяйственному обществу, которое является объектом присоединения. В основе процедуры присоединения лежит заключение договора о присоединении между присоединяющейся организацией и хозяйственным обществом.
Процедура присоединения к хозяйственному обществу включает в себя следующие этапы:
Оценка готовности предприятия к присоединению
Следует иметь в виду, что перед присоединением лицо, которое присоединяется и которое включено в координационный план контрольной (надзорной) деятельности налоговых органов, должно быть проверенно в рамках плановой проверки. Следует также учитывать, что реорганизация лица является одним из оснований для проведения налоговыми органами внеплановой проверки.
Заключение договора о присоединении и его утверждение
Такой договор заключается между субъектом и объектом присоединения и содержит в себе условия и порядок проведения присоединения. Договор о присоединении подлежит утверждению общим собранием участников, учредителями или уполномоченными органами управления.
Уведомление работников, кредиторов и государственных органов
Уведомление работников связанно с их правом на продолжение или прекращение трудовых отношений с организацией на старых или новых условиях. Что касается кредиторов, то они в связи с реорганизацией получают право потребовать досрочного исполнения обязательств присоединяемого лица перед ними. Также необходимо уведомить ИМНС и ФСЗН (течении 5 дней после принятия решения о присоединении). Если присоединяемая организация связана страховыми отношениями, то страховщик также должен быть предупрежден о присоединении.
Инвентаризация предприятия
Требования о бухгалтерском учете предусматривают проведение инвентаризации перед реорганизацией юридического лица в соответствии с законодательством Республики Беларусь. Инвентаризация инициируется изданием соответствующего приказа.
Подготовка передаточного акта
По передаточному акту хозяйственному обществу переходят все обязательства присоединяемого лица, включая отношения с кредиторами, должниками, а также оспариваемые обязательства. Стоит отметить, что после утверждения передаточного акта активы предприятия могут измениться. Поэтому на дату, предшествующую дате исключения из ЕГР дополнительно готовиться заключительная бухгалтерская отчетность.
Утверждение изменений в устав хозяйственного общества
Утверждение изменений, вносимых в устав объекта присоединения, происходит на общем собрании участников обоих предприятий.
Регистрация изменений в регистрирующем органе
Для осуществления такой регистрации в регистрирующий орган подаются:
- заявление о государственной регистрации
- свидетельство о государственной регистрации (в оригинале)
- новая редакция устава или изменения в виде приложений к уставу (два экземпляра)
- документ об уплате государственной пошлины
Впоследствии присоединяемое лицо исключается из ЕГР, а изменения в уставе хозяйственного общества вступают в силу.
Таким образом, процесс присоединения организации к хозяйственному обществу включает в себя выполнение предусмотренных законом формальностей. После прохождения вышеуказанных этапов следует ряд пострегистрационных действий, связанных, например, с учетом в налоговых органах, лицензиями, уничтожением печатей организации и т.д.