Устав ООО в новой редакции

Нижеуказанные положения являются новым уставом ООО (с учетом изменений, внесенных Законом Республики Беларусь от 15 июля 2010 г. «О внесении изменений и дополнений в Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах»). Указанный учредительный документ является шаблонным, который доступен в сети Интернет, и не учитывает индивидуальных особенностей создаваемого бизнеса.  

 

Новый устав ООО

СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.      Общество с ограниченной ответственностью «___________» (именуемое в дальнейшем – «Общество») создано и действует в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь, Законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», иными нормативными правовыми актами Республики Беларусь.

1.2.      Учредителями  Общества (с момента государственной регистрации в дальнейшем – «Участники», а каждый в отдельности – «Участник») являются:

Ф.И.О.– гражданин _______________, ________________ года рождения, паспорт номер __________________ выдан _______________________________, проживающий по адресу: __________________________________;

и (или)

Юридическое лицо, зарегистрированное ____________________________, регистрационный номер ___________________________, расположенное по адресу: ____________________________________________________________________________________

1.3.   Наименование Общества:

На русском языке:

полное наименование:

Общество с ограниченной ответственностью «_____________»;

сокращенное наименование:  ООО «_____________».

На белорусском языке:

полное наименование:

Таварыства з абмежаванай адказнасцю «____________»;

сокращенное наименование:  ТАА «___________________».

1.4.   Местонахождение Общества:

         220______, Республика Беларусь, г. Минск, ________________________________.

1.5.   В случае изменения места нахождения Общество в порядке, установленном законодательными актами, направляет в регистрирующий орган соответствующее уведомление, если иное не установлено законодательными актами.

1.6        Общество:

является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь;

имеет в собственности обособленное имущество, созданное за счет вкладов Учредителей (Участников), а также произведенное и приобретенное Обществом в процессе его деятельности;

несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам;

имеет самостоятельный баланс (книгу учета доходов и расходов организаций и индивидуальных предпринимателей, применяющих упрощенную систему налогообложения (далее – книга учёта доходов и расходов);

может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в настоящем Уставе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности;

приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством Республики Беларусь и настоящим Уставом;

в соответствии с законодательством Республики Беларусь может создавать юридические лица, а также входить в состав юридических лиц;

в соответствии с законодательными актами может участвовать в создании финансово-промышленных и иных хозяйственных групп, холдингов в порядке и на условиях, определяемых законодательством о таких группах, холдингах, а также входить в их состав;

может быть истцом и ответчиком в судах, открывать расчетный и иные счета в банках и небанковских кредитно-финансовых организациях, иметь печать, штампы, фирменные бланки со своим наименованием и другими реквизитами;

в случаях, предусмотренных законодательными актами, Общество может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих Участников.

1.7              Правоспособность Общества возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.

1.8              Для обозначения своей продукции Общество может разрабатывать и использовать собственный товарный знак в порядке, установленном законодательством. Общество имеет право в установленном законодательством порядке использовать товарные знаки иных лиц.

1.9         Общество создано на неопределённый срок.

СТАТЬЯ 2.  ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1.       Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли посредством осуществления хозяйственной деятельности.

2.2.       Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством Республики Беларусь. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательными актами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

2.3.       Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

2.4.    Общество вправе самостоятельно определять конкретные направления своей деятельности в зависимости от конъюнктуры рынка.

СТАТЬЯ 3.  УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

3.1.       Учредители и участники Общества:[1]

3.2.       Участники Общества имеют право:

3.3.       Участники Общества обязаны[2]:

3.4.       Прекращение участия в Обществе происходит в случаях:[3]

Примечание: участники общества могут иметь и другие права предусмотренные уставом ООО (не противоречащие законодательству).

СТАТЬЯ 4.  ВЫХОД (ИСКЛЮЧЕНИЕ) УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА[4]

4.1.       Порядок выхода (исключения) Участника Общества определяется законодательством.[5]

СТАТЬЯ 5.  УСТАВНЫЙ ФОНД И ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

5.1.    Уставный фонд Общества составляет  ___________________ (____________________) белорусских рублей.

5.2.    Участники Общества определили следующие размеры вкладов и долей каждого Участника в Уставном фонде Общества:

  • вклад учредителя_____________________– ______________ (____________) белорусских рублей, что составляет___ % Уставного фонда;
  • вклад учредителя  ___________________ – ______________  (____________) белорусских рублей, что составляет ___% Уставного фонда;

5.3.       На момент государственной регистрации Общества Уставный фонд сформирован в полном объеме посредством:

-        внесения учредителем ____________денежного  вклада в размере ___________ (____________) белорусских рублей

и (или)

-        внесённого учредителем___________ неденежного вклада в размере __________(____________) белорусских рублей следующим имуществом_________________________________________________________________________.

5.4.       Уставный фонд Общества может быть, а в случаях, установленных законодательством, должен быть изменён (уменьшен или увеличен).[6]

5.5.       Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается в бухгалтерском балансе Общества.[7]

5.6.       В случаях, установленных законодательством,  Общество образует резервный фонд. Общество может образовывать другие фонды, которые создаются и используются в соответствии с законодательством.

5.7.       Виды, размеры фондов, а также порядок их формирования и использования определяются Общим собранием Участников Общества.

СТАТЬЯ 6. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА В УСТАВНОМ ФОНДЕ

К ДРУГОМУ ЛИЦУ

6.1.       Участник Общества вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в Уставном фонде Общества одному или нескольким Участникам Общества, самому Обществу, или третьим лицам

6.2.       Доля Участника в Уставном фонде Общества может быть отчуждена до полной её оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

6.3.       Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки продаваемой доли Участника (ее части) в Уставном фонде пропорционально размерам своих долей в Уставном фонде Общества.

6.4.      В случае, если Участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества в течение десяти дней со дня извещения о продаже, доля (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества может быть отчуждена самому Обществу.

6.5.       Общество в течение одного года со дня приобретения им долей (частей долей) Участников в его Уставном фонде должно распределить эти доли (части долей) между всеми его Участниками пропорционально размерам их долей в Уставном фонде либо продать эти доли (части долей) в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли в Уставном фонде Общества, установленном настоящим Уставом.

6.6.       Если по истечении одного года со дня приобретения Обществом доли (части доли) Участника, приобретенная доля (часть доли) осталась нераспределенной либо непроданной, то Общество должно уменьшить свой Уставный фонд на величину ее стоимости.

6.7.       В случае, если Участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества и само Общество не воспользовалось правом покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества, доля (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества может быть отчуждена третьему лицу.[8]

6.8.       Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества с представлением доказательств такого отчуждения. Приобретатель доли (части доли) в Уставном фонде Общества осуществляет права и несет обязанности Участника с момента уведомления этого общества об указанном отчуждении.

6.9.       Доли в Уставном фонде Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества в прядке установленном законодательством.[9]

СТАТЬЯ 7. ОБРАЩЕНИЕ ВЗЫСКАНИЯ НА ДОЛЮ (ЧАСТЬ ДОЛИ) УЧАСТНИКА

В УСТАВНОМ ФОНДЕ ОБЩЕСТВА

7.1.      Обращение взыскания на долю (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества допускается на основании решения суда в порядке установленном законодательством.[10]

СТАТЬЯ 8. УСЛОВИЯ И ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ ОБЩЕСТВА

8.1.      Прибыль Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого Общества, отчислений в фонды Общества, за исключением случаев, установленных законодательством, может быть распределена между его Участниками в размерах и в сроки, определяемые Общим собранием Участников.

8.2.           Прибыль Общества может распределяться между Участниками по итогам месяца, квартала, года на основании решения Общего собрания участников.

8.3.           Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между Участниками Общества и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль в случаях установленных законодательством.[11]

8.4.           В случае прекращения обстоятельств, указанных в п.8.3 настоящей статьи, Общество обязано выплатить Участникам часть прибыли, решение о распределении между Участниками и о выплате которой было принято.

8.5.           Перечисление части прибыли каждому Участнику производится не позднее срока, установленного решением Общего собрания Участников.

8.6.           Участники Общества несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесённых ими вкладов в Уставный фонд Общества. Убытки, возникающие в результате деятельности Общества, покрываются за счет средств Общества и не могут быть возложены на Участников.

СТАТЬЯ 9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА И ЕГО УЧАСТНИКОВ

9.1.       Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

9.2.       Общество несёт ответственность за деятельность созданных им представительств и филиалов.

9.3.       Общество не отвечает по обязательствам учреждённого им унитарного предприятия, за исключением случая, предусмотренного п. 9.4 настоящей статьи.

9.4.       Если экономическая несостоятельность (банкротство) унитарного предприятия, учреждённого Обществом, вызвана этим Обществом, на Общество при недостаточности имущества унитарного предприятия возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.

9.5.       Дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества или товарищества. Основное хозяйственное общество или товарищество, которые имеют право давать дочернему хозяйственному обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечают солидарно с дочерним хозяйственным обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

9.6.       В случае экономической несостоятельности (банкротства) дочернего хозяйственного общества по вине основного хозяйственного общества или товарищества на такое общество или товарищество при недостаточности имущества дочернего хозяйственного общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.

9.7.       Участники дочернего хозяйственного общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным обществом или товариществом убытков, причиненных по их вине дочернему обществу.

9.8.       Общество не отвечает по обязательствам Республики Беларусь, ее административно-территориальных единиц, если иное не установлено законодательными актами.

9.9.       Участники не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам Участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательством или уставом ООО.

9.10.   Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его Участниками или другими лицами, в том числе лицом, осуществляющим функцию единоличного исполнительного органа Общества либо возглавляющим коллегиальный исполнительный орган Общества, имеющими право давать обязательные для Общества указания либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с законодательными актами.

СТАТЬЯ 10.  ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

10.1.             Органами Общества являются органы управления Общества и контрольные органы Общества.

10.2.      Органами управления Общества являются:

Общее собрание участников Общества;

Директор Общества.

10.3.             Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества.

10.4.             Лицами, имеющими право на участие в Общем собрании Участников Общества, являются:

–                         Участники Общества или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им Участниками Общества;

              иные лица, которые приобрели права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде Общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами, а также лица, уполномоченные в соответствии с законодательными актами на управление наследственным имуществом в случае смерти Участника Общества.

10.5.             Общее собрание участников Общества правомочно принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесенным к его компетенции уставом ООО.

10.6.   К исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества относится:

10.6.1.           определение основных направлений деятельности Общества;

10.6.2.           избрание Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

10.6.3.           изменение Устава Общества;

10.6.4.           изменение размера Уставного фонда Общества;

10.6.5.           утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества (данных книги учёта доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения Ревизора Общества и в установленных законодательством случаях - аудиторского заключения

10.6.6.           решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного    баланса;

10.6.7.           решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

10.6.8.           определение размера вознаграждения и компенсации расходов Ревизору Общества за исполнение им своих обязанностей;

10.6.9.           решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

10.6.10.       предоставление иным органам управления Общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества;

10.6.11.       определение порядка ведения Общего собрания Участников Общества в части, не урегулированной законодательством, Уставом Общества и локальными нормативными правовыми актами Общества;

10.6.12.       установление размера, формы, порядка и срока внесения Участниками Общества дополнительных вкладов в Уставный фонд и определение размеров долей каждого Участника в Уставном фонде;

10.6.13.       решение о приобретении Обществом доли (части доли) его Участника в Уставном фонде;

10.6.14.       решение о принятии новых Участников в Общество;

10.6.15.       принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

10.6.16.       решение о совершении Обществом крупной сделки, а именно, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или нескольких взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки;

10.6.17.       решение об осуществлении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц;

10.6.18.   решение об участии Общества в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;

10.6.19.    решение о создании других юридических лиц, а также об участии Общества в них;

10.6.20.    решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий;

10.6.21.    определение условий оплаты труда Директора Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

10.6.22.    утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения об оценке и (или) экспертизы достоверности оценки стоимости неденежного вклада;

10.6.23.    решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

10.6.24.    решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и Уставом Общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества, не могут быть переданы на решение Директору Общества.

10.7.       Общее собрание Участников Общества признается правомочным (имеет кворум), если его Участники обладают в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих Участникам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое Общее собрание Участников Общества должно быть проведено, а внеочередное Общее собрание Участников Общества может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание Участников Общества имеет кворум, если его Участники обладают в совокупности более чем тридцатью процентами голосов от общего количества голосов.

10.8.       При принятии решения Общим собранием Участников Общества Участник Общества обладает числом голосов, пропорциональным размеру принадлежащей ему доли в Уставном фонде Общества, а иное лицо, имеющее право на участие в Общем собрании, обладает числом голосов, пропорциональным размеру доли в уставном фонде, право на которую или право на управление которой оно приобрело.

10.9.              Решения Общего собрания Участников Общества принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в Общем собрании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов Участников Общества либо когда решение указанными лицами или всеми Участниками Общества принимается единогласно.

10.10.          Деятельность органов управления и контроля Общества осуществляется в порядке определенном законодательством.[12]

СТАТЬЯ 11.  УЧЁТ И ОТЧЁТНОСТЬ В ОБЩЕСТВЕ

11.1.      В Обществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности (книга учёта доходов и расходов), его филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность.

СТАТЬЯ 12.  ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

12.1.      Общество может в порядке, установленном законодательством, создавать представительства и филиалы, которые не являются юридическими лицами и действуют от имени Общества на основании положений, утверждённых Обществом.

12.2.      Создание Обществом представительств и филиалов за пределами территории Республики Беларусь осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения представительств и филиалов, если иное не предусмотрено международными договорами Республики Беларусь.

12.3.      Решение о создании и ликвидации филиалов и представительств Общества принимается Общим собранием Участников Общества.

12.4.      Руководитель представительства или филиала Общества назначается (освобождается от должности) Общим собранием Участников Общества и действует на основании доверенности Общества, выданной Директором в порядке, установленном законодательством.

12.5.      Представительства и филиалы Общества наделяются имуществом Общества, которое учитывается отдельно на балансе Общества (отдельно в книге учета доходов и расходов).

СТАТЬЯ 13. АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА ОБЩЕСТВА. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ АФФИЛИРОВАННЫХ ЛИЦ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ

13.1.    Аффилированными лицами Общества признаются физические и юридические лица, способные прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения или оказывать влияние на их принятие Обществом, а также юридические лица, на принятие решений которыми Общество оказывает такое влияние. Перечень лиц, являющихся аффилированными, определен законодательством.[13]

13.2.    Общество определяет круг его (своих) аффилированных лиц, письменно уведомляет об этом своих аффилированных лиц и ведёт учёт таких лиц. Учет аффилированных лиц Общества осуществляется путем составления и ведения списка. Список должен содержать сведения, которые известны или должны были стать известными этому Обществу.

13.3.    Список аффилированных лиц Общества должен содержать следующие сведения:

полное фирменное наименование, место нахождения и почтовый адрес юридического лица или имя (фамилию, имя, отчество) и место жительства физического лица, являющегося аффилированным лицом Общества;

основание, в силу которого лицо является аффилированным лицом Общества в соответствии с законодательством (при наличии двух и более оснований аффилированности в списке должны быть перечислены все эти основания).

13.4.    В случае появления у Общества нового аффилированного лица, исключения лица из списка аффилированных лиц, а также изменения (дополнения) сведений об аффилированном лице Общества последнее обязано в срок не позднее трех дней с момента, когда ему стало известно о факте, требующем внесения изменений (дополнений) в список его аффилированных лиц, внести в список соответствующие изменения.

13.5. Общество обязано обеспечить его Участникам возможность ознакомления со списком аффилированных лиц Общества. Ознакомление со списком аффилированных лиц осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, для предоставления информации об Обществе.

13.6.    Порядок принятия решения об осуществлении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, определяется законодательством.[14]

СТАТЬЯ 14. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ  ОБЩЕСТВА

14.1.    Реорганизация (слияние, выделение, присоединение, разделение, преобразование) или ликвидация Общества могут быть осуществлены добровольно по единогласному решению Участников Общества, а также по другим основаниям и в порядке, определенных законодательством.

14.2.    Реорганизация или ликвидация Общества осуществляется по основаниям, на условиях и в порядке, предусмотренных законодательством. 

 

ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ:

 

____________________________

____________________________

 



[1] Учредители и участники общества определены статьей 13 Закона Республики Беларусь от  09.12.1992  (ред. От 15.07.2010) «О хозяйственных обществах» (далее - Закон)

[2] Права и обязанности участников общества определены статьей 13 Закона

[3] Статьи 92-93 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК), статья 103 Закона

[4] Порядок выхода (исключения) Участника Общества, порядок расчета выплаты доли, сроки определяются статьей 103 Закона

[5] Статья 103 Закона

[6] Статьи 28, 105, 106 Закона

[7] Статьи 31-32 Закона

[8] Статья 97 Закона

[9] Статья 102 Закона.

[10] Статья 104 Закона.

[11] Статья 96 Закона

[12] Глава 4 Закона

[13] Статья 56 Закона

[14] Статьи 57-58 Закона

См. также:

устав ООО с одним участником

Заказ консультанта

Юридическая консультация онлайн

Консультация юриста предоставляется только по вопросам создания и ведения бизнеса в Республике Беларусь, а также смежным вопросам. Вводная консультация предоставляется бесплатно.

Введите этот код:
Код проверки


Новости